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夏日酷热的海滩上渔民们等着潮起潮落时大海的恩赐，而海滩的另一边，一个新型的卫星城拔地而起。鱼王老鳗鲡的女儿陆小妹进厂工作，却遭到城里人的奚落。渴望进厂的村姑菊花到文化宫看舞会，认识了青工“花脚蚊子”，对他一见钟情。身兼人民陪审员的许彦在法制宣传日上街宣传，遇到老鳗鲡告状，并为此四处奔走。小妹在一次事故中不顾一切讲出实情救了许彦，令许彦非常感激，但小妹却为父亲逼着她嫁给不喜欢的表哥而苦恼。菊花被“花脚蚊子”抛弃，不得不与丑金根订婚。小妹看到订婚仪式，想到自己的将来，十分难过，决定求助于许彦。老鳗鲡、德顺和木
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许文强，热血爱国，因参予学生运动而被捕下狱。出狱后，转而追求名利，立志出人头地。一次许文强因巧合被卷入一黑帮火并，后被头目邀请加入，也因此结识了在贫民区长大的丁力。两人结成好友，并同在黑道中闯出名堂。之后又因缘际会，认识了叱咤上海黑白两道的冯敬尧之女冯程程。后加盟冯敬尧的集团，成为黑道中炙手可热的人物。另一方面，冯程程对许文强一见倾心，但许文强恐负累佳人，虽深爱却未表露。双方的保留，不只令两人遗憾终身，同时更引出二人与丁力之间的一段错综复杂而又刻骨铭心的三角恋情。
