龙蛇混集的小镇上。汪洪为一之首，窝娼聚赌，无法无天，而善长“擒拿手”之王进勇，不甘与同流合污而拒之。一次，王错手打死汪之手下，而逃亡上海。眼看上海之繁华，王决心闯一番事业，虽然困难重重。但经一番苦战后，终成为独一无二的上海滩大亨。

本片是关于乾隆皇下江南的有趣故事。乾隆（刘永 饰）于山路上遇马半仙，被指有牢狱之灾，结果乾隆险些因一碗凉粉而下狱。乾隆得遇烂赌青年周日清（汪禹 饰），结果被累得吃饭没钱付账，皇帝也要被罚劈柴补偿。乾隆最后收服周，周因此拜乾隆为契父，周更用计取回早前押给当铺的马褂，还给乾隆。乾隆与周二人至某地，以妙计揭穿法师、巫婆与县官敛财害人的勾当，百姓莫不额手称庆。二人再到某府城，取代九千九王爷（田青 饰）在妓院的皇帝地位，大享风流艳福。

公堂上，潘宾看着堆积如山案子头痛不已，下令找唐泛回来解决。正在吃烤肉的唐泛被迫返回公堂断案，他一边吃肉一边断案很快解决了问题。回去的路上唐泛出手救下正在被郑诚调戏的姑娘，两人结怨，两人不远处韩早乘坐的马车像往日一样向韩府驶去。夜，太子伴读韩早失踪，上面下令锦衣卫百户隋州负责调查此案。正在城外抓到一名通缉要犯的隋州即刻返京。汪植来到一贪腐朝廷大员家，用他一贯手段，不动兵戈悄无声息便将官员处置完毕，收尾时收到万贵妃的传召。唐泛被潘宾急招，说欢意楼出了命案，两人死亡一男一女，其中死亡男子正是二世祖郑诚，另一女童

狗熊迎来了粮食丰收年，它兴高采烈地摊好煎饼准备好好庆祝一番时，受到一群老鼠的骚扰，一番追逐，笨笨的它沮丧地成为老鼠的手下败将。 狗熊求助大花猫，可是大花猫帮它捉来老鼠时，它却嫌老鼠个太小，并定下肥老鼠换肥鱼、相反只能吃瘦鱼的规定，惹恼了大花猫。为了吃上又大又肥的鱼，大花猫想出妙计，它用狗熊的粮食先把抓来的老鼠喂得饱饱的，然后才将它们献出——如此一来，狗熊果然得到了想象中的大肥鼠，可是也失去了珍贵的粮食。