张小强(赵英俊饰)出生于骗子世家，他的母亲（方青卓饰）是一位退隐江湖的老骗子，而他的爷爷张老三更是40年代上海滩最伟大的骗子头儿。家族的智慧基因遗传给了小强，他擅长装哭、扮可怜、编造悲惨的童年故事、煽动不明真相的群众等旁门绝技。一个偶然的机会，小强进了城，他跟四毛、小翠等一帮街头混混一起装乞丐、吃白食，在城里游刃有余地施展自己的才华，并与一位冤家对头——小女警刘颖（孟霞饰）斗智斗勇，一次小强歪打正着救下了受黑帮胁迫的吴大成（那威饰）以及刘颖，一不留神当上了“见义勇为英雄”，从此开始倒霉不断：一个极品恐龙吴

香港某高中学生四毛爱上校长的孙女安妮，此举惹怒安妮男友铁鹰，令其开始对四毛百般刁难。在好友珍珠和小皮的帮助下，四毛没有知难而退反是越挫越勇，发誓要与安妮约会。四毛随出差大陆的父亲游玩时，邂逅功夫了得的少林小子，并在他的帮助下练成武功。回到香港后，四毛偶知铁鹰的父亲心谋不轨想霸占校产，计划让铁鹰强占安妮以要挟校长，在来港访问的少林小子帮助下，四毛等人与铁鹰一伙展开恶战。