丹是个作家，他爱上了舞女爱丽丝。丹对爱丽丝炽热燃烧的爱情给了他灵感和激情，但厌倦也随之而来，他内心在寻找另一个人的爱，终于他遇上了摄影师安娜。安娜和另一个年轻人拉里，在爱的游戏里相互试探和接近。但是丹的进攻也让她动了情。讽刺的是，安娜的情人安里，也和爱丽丝有了瓜葛。于是，躺在他们身边的人，未必是他们心里想念的那人。

1949年，甘肃天水城外，两军对垒，杀声震天。英雄营长耿震山亲率一连战士经过惨烈的厮杀战，突出重围，奋力阻击敌人军用列车的通过。面对呼啸而来的庞然大物，战士们束手无策，情急之下，耿震山不得以下令炸毁隧道。铁路畅通是解放兰州的必须条件，耿震山炸毁隧道，犯下重罪，险些被枪毙。团长陈坤命令耿震山限期修通隧道，戴罪立功。