狗娃山院子里鼓乐齐鸣，张灯结彩，二娘依偎在狗娃山大掌柜黑骡子的怀里发嗲。黑骡子让王葫芦赶紧置办婚宴东西，他今天要娶二娘了。王葫芦犹豫称山里大头上的开销奶奶说的算，黑骡子一怔，没有说话。二娘不高兴的站了起来。山里的伙计在院子里忙活，李大个子和过油肉嘀咕奶奶回来怎么办，弄不好又要挨鞭子。胡小个子觉得大掌柜的吩咐也得照办，但是想到奶奶回来大家都唏嘘不已。

1945年8月，日寇无条件投降。羊角大娘（丁一 饰）在回村的路上捡到一个弃婴，从包裹婴儿的衣服上看，这应是一个日本小孩，犹豫再三，她还是把他抱回了家。村里乡亲和家人处于对日寇的痛恨，坚决反对她收养这个敌国婴儿，但人性善良的羊角大娘最终留下了他，取名狗娃，当孙子养着。渐渐长大的狗娃善解人意，他把羊角大娘的哑巴儿子葫芦（尤勇 饰）视为父亲，不料葫芦在一次筑路事故中遇难，无奈之下狗娃被送给无儿无女的牛金川（祝士彬 饰）。再后来，日渐年迈的大娘为给女儿秀秀（李婷 饰）换回一笔出嫁的彩礼，把狗娃送给了清凉寺。二十年

江湖艺人变脸王孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日