在多年以前，有一位退役士官长一生参军。精于带兵作战经过大小无数战役，战功彪炳。后来在一次战役中受伤成为独眼跛脚，因而退役。但是士官长的内心还是念着过去带兵作战的生活。他为了培育下一精英，磨练他们，教育他们而成一群天真而勇敢的娃娃兵！

讲述“通臂拳”第三代传人万天行（侯朝声 饰）与三位门徒王福春（惠天赐 饰）、张天寿（梁小熊 饰）及陈六吉（吴元俊 饰），无故被马占天（关锋 饰）欺凌，师徒俱败于马拳下。三徒悲愤填膺，矢志替师父泄耻洗辱，乃分别寻找名师学艺。结果，张天寿获豆腐小寡妇传授“连环穿心腿”、陈六吉拜师跛脚老乞学得“还魂饱鹤”绝招、王福春则随渔翁练就超拔武功。半年后，万寿辰之日，三徒联袂回归，约定马一较高下……

上世纪七八十年代的河南古城安阳，某个五口之家的姐姐、哥哥和弟弟在社会剧烈转型时期，踏上不同的人生之路。 姐姐二十出头，虽看起来清瘦文静，内心却刚烈执拗，为实现梦想可以将自己豁出，无奈现实无情，经过多次挫败后她学会听天由命；哥哥二十三四岁，因小时得病落下轻微脑疾，父母对他的关爱皆多一层，经人介绍与精明的跛脚姑娘结婚后，他过上自己很满意的日子；弟弟十七八岁，敏感、忧郁，内心世界过于丰富，因为某件事被父亲赶出家门后，开始在外面找寻属于自己的生活，然而所获只是时间将其改造得面目全非。